SumUp Voorschot – Algemene Voorwaarden en Volmacht

ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR VOORSCHOT

Deze Algemene voorwaarden zijn geldig voor voorschotten die zijn aangevraagd na 1 augustus 2024.

Het volgende IS OVEREENGEKOMEN:

1. Algemeen

(a) Deze Algemene voorwaarden voor SumUp Voorschot (CATC) vormen de basis voor een bindende juridische overeenkomst (deze Overeenkomst) tussen (u) en SU SME Investments SV Feeder Fund, een niet-gereguleerd securitisatiefonds in Luxemburg binnen de betekenis van de Luxemburgse wet d.d. 22 maart 2004 inzake securitisatie, zoals gewijzigd (de Securitisatiewet 2004), onderworpen aan en geregeld door de Securitisatiewet 2004, met maatschappelijke zetel te 20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxemburg en geregistreerd bij de Luxemburgse Kamer van Koophandel (Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg) (het Register) onder nummer O68 (het Fonds) handelend met betrekking tot zijn compartiment SU SME Investments SV Feeder Fund - Europe I (het Compartiment), vertegenwoordigd door SU Management S.C.A., een Luxemburgse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op aandelen (société en commandite par actions) geïncorporeerd onder de wetten van Luxemburg, met maatschappelijke zetel te 20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxemburg, geregistreerd bij het Register onder nummer B278457 (de Beheermaatschappij), handelend in zijn hoedanigheid als beheermaatschappij (société de gestion) van het Fonds, zelf vertegenwoordigd door SU Management GP S.A., een Luxemburgse naamloze vennootschap (société anonyme) geïncorporeerd onder de wetten van Luxemburg, met maatschappelijke zetel te 20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxemburg, geregistreerd bij het Register onder nummer B278391 (de Beherend vennoot), in zijn hoedanigheid als beherend vennoot van de Beheermaatschappij (SumUp, wij of ons).

(b) Om deel te nemen aan het voorschotprogramma zoals beschreven in deze Overeenkomst (het Programma), verklaart u zich akkoord gebonden te zijn door deze CATC, de voorwaarden die zijn gespecificeerd in het dashboard van uw SumUp-account en alle andere voorwaarden, beleidsmaatregelen en richtlijnen die van toepassing zijn om gebruik te maken van de dienst of het Programma. U verklaart zich ook akkoord dat deze Overeenkomst de Algemene voorwaarden van SumUp omvat (beschikbaar op https://www.sumup.com/nl-nl/algemene-voorwaarden/) (de Voorwaarden) en dat het sluiten van deze Overeenkomst u niet vrijwaart van uw verplichtingen onder de Voorwaarden. Indien de Voorwaarden en de CATC strijdig zijn met elkaar, hebben de Voorwaarden voorrang in de mate dat deze uw rechten onder de toepasselijke wet- en regelgeving omvatten; in geval van enig ander conflict hebben de CATC voorrang.

(c) We kunnen persoonsgegevens van u of andere personen verwerken die door u of namens u aan ons zijn verstrekt. Behoudens clausule 3.3 zorgen we ervoor dat we de persoonsgegevens verwerken in overeenstemming met de wetten inzake gegevensbescherming en het privacybeleid van SumUp (beschikbaar op https://www.sumup.com/nl-nl/privacybeleid/) (het Privacybeleid). U erkent dat we informatie over deze Overeenkomst en de voorwaarden van de gekochte vorderingen (met inbegrip van uw persoonsgegevens (zoals gedefinieerd in de wetten inzake gegevensbescherming)) openbaar kunnen maken aan enige verkrijgende van de rechten onder deze Overeenkomst en de gekochte vorderingen, enige financier, curator of andere partij die verband houdt met een dergelijke financiering, of enig beoordelingsbureau of enige borg die een waarborg aan ons verstrekt met betrekking tot enige financiering die aan ons is verstrekt, met inbegrip van hun gelieerden of adviseurs, en met betrekking tot enige regelgevende vereiste en de regels van enige effectenbeurs, mits een dergelijke openbaarmaking gebeurt in overeenstemming met de wetten inzake gegevensbescherming en het Privacybeleid.

2. Aankoop en verkoop van vorderingen

(a) Overzicht Onder deze Overeenkomst kopen we toekomstige vorderingen van u in ruil voor het voorschotbedrag. Vervolgens houden we het inhoudingspercentage in op pinpasbetalingen die zijn gedaan aan uw SumUp-account, totdat het inningsbedrag (dat gelijk is aan het voorschotbedrag plus een vast tarief) is voldaan. Het inningsbedrag moet binnen de in ons aanbod gespecificeerde termijn zijn voldaan, maar in elk geval binnen 547 dagen nadat wij het voorschotbedrag hebben betaald.

(b)Belangrijkste begrippen U vindt in paragraaf 1.1 (woordenlijst) van de bijlage een compleet overzicht van gedefinieerde begrippen. De volgende tabel bevat een selectie van de gedefinieerde begrippen; de specifieke waarden ervan worden weergegeven onder het kopje 'Voorschot' op het dashboard van uw SumUp-account.

• Voorschotbedrag - Dit is het bedrag dat u van SumUp ontvangt voor uw toekomstige vorderingen.

• Vast tarief - Dit is het bedrag dat SumUp in rekening brengt voor de aankoop van toekomstige vorderingen van u.

• Inningsbedrag - Dit is het totale bedrag van uw toekomstige vorderingen dat SumUp int en vasthoudt in ruil voor het betalen van het voorschotbedrag aan u.Het is gelijk aan het voorschotbedrag plus het vaste tarief. Het is gelijk aan het voorschotbedrag plus het vaste tarief.

• Inhoudingspercentage - Dit is het percentage van elke pinpasbetaling die is verwerkt via de dienst en dat SumUp zal inhouden totdat het totale bedrag dat wij hebben ingehouden resulteert in het inningsbedrag, afhankelijk van enige verhoging (ter correctie van de minimumvereiste voor aangekochte vorderingen en het inhoudingspercentage) overeenkomstig paragraaf 2.3 van de bijlage.

• Minimale aangekochte vorderingen - Dit is het minimale totale bedrag van uw toekomstige vorderingen dat SumUp elke maand moet ontvangen. Het is minimaal gelijk aan een twaalfde van het inningsbedrag, afhankelijk van enige wijziging overeenkomstig paragraaf 2.3 (ter correctie van de minimumvereiste voor aangekochte vorderingen en het inhoudingspercentage) van de bijlage.

• Maximumbedrag van toekomstige vorderingen - Het maximale bedrag van de toekomstige vorderingen vertegenwoordigt het maximale totale bedrag van de toekomstige vorderingen die wij van u zullen kopen. Dit bedrag wordt berekend door het inningsbedrag te delen door het inhoudingspercentage.

(c) Verkoop en aankoop Het gevolg van deze Overeenkomst is dat u op de begindatum, in ruil voor het voorschotbedrag, uw toekomstige vorderingen tot en met het maximale bedrag van toekomstige vorderingen en al uw rechten met betrekking tot dergelijke toekomstige vorderingen aan ons verkoopt en wij van u kopen, voor zover deze overeenkomstig de Voorwaarden niet reeds zijn toegewezen aan SumUp Limited. De reden dat wij (of SumUp Limited namens ons) tot en met het inningsbedrag uw toekomstige vorderingen zullen innen, is dat wij uw toekomstige vorderingen en de rechten in die toekomstige vorderingen kopen en deze innen op de basis die gedetailleerder is vermeld in paragraaf 2.1 (Aankoop, verkoop en inningen) van de bijlage.

(d) Beëindiging Deze Overeenkomst zal automatisch eindigen op de laatste dag van de in uw aanbieding gespecificeerde termijn of, als het inningsbedrag eerder werd betaald, de datum waarop het laatste bedrag dat onder het inningsbedrag opeisbaar was, werd betaald (de datum waarop het inningsbedrag volledig is ontvangen, de Inningsdatum). Nadat de Inningsdatum is aangebroken, volgt er geen verdere toewijzing van uw toekomstige vorderingen aan ons. Om elke twijfel weg te nemen, is enige beëindiging van deze Overeenkomst niet van invloed op de Voorwaarden die volledig van kracht en in werking blijven, tenzij deze door u of ons apart worden beëindigd in overeenstemming met de Voorwaarden.

3. Verklaringen en garanties

(a) U verklaart en garandeert aan ons dat de verklaringen en garanties, zoals uiteengezet in paragraaf 2.4 (Verklaringen en garanties) van de bijlage, op de datum van deze Overeenkomst waar en juist zijn.

(b) De verklaringen en garanties die u in paragraaf 2.4 (Verklaringen en garanties) van de bijlage heeft gegeven, worden geacht elke dag door u te worden herhaald (door verwijzing naar de feiten en omstandigheden die op die dag bestaan), totdat al uw verplichtingen onder deze Overeenkomst volledig zijn kwijtgescholden.

4. Uw verplichtingen

U dient alle verplichtingen die in paragraaf 3 (Uw verplichtingen) van de bijlage uiteen zijn gezet, na te leven vanaf de datum van deze Overeenkomst, totdat al uw schulden onder deze Overeenkomst zijn kwijtgescholden.

5. Beëindigingsgebeurtenissen

(a) Wanneer een beëindigingsgebeurtenis optreedt of daarna, hebben wij het recht om al het volgende te doen onmiddellijk nadat wij u daarvan in kennis hebben gesteld:

1. deze Overeenkomst beëindigen;

2. te eisen dat u de uitstaande aangekochte vorderingen onmiddellijk terugkoopt voor een terugkoopprijs die gelijk is aan het op dat moment totale resterende inningsbedrag;

3. te eisen dat u het totale resterende inningsbedrag herstelt of debiteert van enige en alle fonds(en) die SumUp Limited via de dienst voor u ontvangt of die beschikbaar zijn in uw SumUp-accounts of op enige van uw gerelateerde bankrekeningen;

4. een compensatie te vorderen die gelijk is aan het totale resterende inningsbedrag; en

5. alle rechten, bevoegdheden, vrijheden en herstelmaatregelen uit te oefenen, die wij onder deze Overeenkomst of op grond van wetgeving hebben gekregen.

(b) Als één van de volgende gebeurtenissen (elk een Terugkoopgebeurtenis) optreedt en voortgaat:

1. een geschil of kapitaalverwatering dat bestaat of ontstaat met betrekking tot enige aangekochte vordering:

   1. omdat een andere persoon een verlaging van het te ontvangen bedrag of een vertraging of uitstel van het betalingstijdstip claimt of bevestigt; of

   2. die anderszins een wezenlijk negatieve invloed heeft op de waarde, inbaarheid of afdwingbaarheid van een dergelijke aangekochte vordering; of

2. een aangekochte vordering (of enig deel ervan) die om enige reden niet wordt betaald op de vereffeningsdatum (inclusief insolvabiliteit van enige verschuldigden of verwervers, zoals is gedefinieerd in de Voorwaarden) is verplicht om betaling(en) te doen van enige aangekochte vordering; of

3. er een Beëindigingsgebeurtenis is opgetreden; kunnen we van u verlangen om alle aangekochte vorderingen terug te kopen die dan opeisbaar zijn, zoals beïnvloed door de Terugkoopgebeurtenis (en in het geval van een Beëindigingsgebeurtenis alle op dat moment opeisbare aangekochte vorderingen worden geacht te zijn beïnvloed en zijn daarom onderworpen aan een dergelijke terugkoop). Zo ja:

   1. dan stellen wij u in kennis via het dashboard van uw SumUp-account en eisen we dat u ons het totale resterende inningsbedrag betaalt met betrekking tot een dergelijke aangekochte vordering op een datum die ten minste vijf (5) dagen later is dan dat wij u in kennis hebben gesteld; en

   2. dan moet u het totale resterende inningsbedrag van dergelijke aangekochte vorderingen aan SumUp betalen in onmiddellijk beschikbare fondsen.

Wanneer u het totale resterende inningsbedrag met betrekking tot een aangekochte vordering volledig betaalt, koopt u de aangekochte vordering van ons terug zonder verhaal of garantie van ons en is deze geen aangekochte vordering meer. U aanvaart dat wij met betrekking tot een dergelijke betaling onze rechten op verrekening kunnen uitoefenen, zoals uiteengezet in paragraaf 5 (n) (Recht op verrekening en btw) van de bijlage.

6. Duur

Wanneer het totale resterende inningsbedrag onherroepelijk is voldaan en tot nul is gereduceerd, wat vóór de datum op de laatste dag van de gespecificeerde termijn in uw aanbod moet gebeuren, is er aan de toewijzing aan ons van alle aangekochte vorderingen die wij onder deze Overeenkomst hebben gekocht voldaan en heeft u onder deze Overeenkomst geen verdere verplichting jegens ons.

7. Securitisatiewet 2004

Door deze Overeenkomst te sluiten, bevestigt en aanvaardt u uitdrukkelijk en wordt u geacht te hebben aanvaard en bevestigd dat het Fonds (i) onderhevig is aan de Securitisatiewet 2004; en (ii) het compartiment heeft gemaakt met betrekking tot deze Overeenkomst, de toekomstige vorderingen en de rechten op dergelijke toekomstige vorderingen, waaraan alle activa, rechten, claims en overeenkomsten met betrekking tot deze Overeenkomst, de toekomstige vorderingen en de rechten in dergelijke toekomstige vorderingen worden toegewezen. Voorts erkent en aanvaardt u dat u alleen regres kunt uitoefenen tegen de activa van het Compartiment en niet tegen andere compartimenten die door het Fonds zijn gecreëerd, of tot enige andere activa van het Fonds, de Hoofdpartner of de Beheermaatschappij. U erkent en aanvaardt uitdrukkelijk dat, wanneer de activa die aan het Compartiment zijn toegewezen, eenmaal zijn gerealiseerd, u geen recht hebt om enige verdere stappen tegen SumUp, het Fonds, de Hoofdpartner of de Beheermaatschappij te zetten om verdere opeisbare bedragen te herkrijgen en dat het recht om een dergelijke som te ontvangen is vervallen. U aanvaardt om niet enigerwijze beslag te leggen op activa van SumUp die zijn toegewezen aan het Compartiment of aan andere compartimenten of activa van het Fonds. U hebt met name geen recht om een liquidatie aan te vragen of een andere stap te zetten voor de liquidatie, vereffening of de ontbinding van SumUp of het Fonds, noch om vergelijkbare procedures met betrekking tot een insolventie te starten. In geval van een conflict tussen de bepalingen van deze clausule 7 en de andere clausules hebben de bepalingen van deze clausule 7 voorrang.

8. Toepasselijk recht en rechtsgebied

8.1 Toepasselijk recht

Deze Overeenkomst en alle niet-contractuele verplichtingen die eruit voortvloeien of er verband mee houden, worden beheerst onder het Luxemburgse recht.

8.2 Geschillen

a) U dient in eerste instantie alle klachten met betrekking tot deze Overeenkomst aan ons te richten door contact op te nemen met onze afdeling Klantenservice. Voordat u het geschil aan de rechtbank voorlegt, zult u proberen enig geschil met ons op te lossen door minnelijke onderhandelingen.

b) De rechtbanken van het district Luxemburg-Stad hebben de exclusieve rechtsbevoegdheid om enig geschil te beslechten dat voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst (met inbegrip van een geschil met betrekking tot het bestaan, de geldigheid of beëindiging van deze Overeenkomst of enige niet-contractuele overeenkomst die voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst) (een Geschil). De partijen komen overeen dat de rechtbanken van Luxemburg de meest geschikte en passende rechtbanken zijn om Geschillen te beslechten en dientengevolge zal geen partij dit bestrijden.

c) Niettegenstaande bovenstaande paragrafen (a) en (b) in de mate die bij wet is toegestaan:

1. zullen wij niet worden verhinderd om procedures met betrekking tot een Geschil bij andere rechtbanken met rechtsbevoegdheid aanhangig te maken; en

2. kunnen wij gelijktijdige procedures in ongeacht welk aantal rechtsgebieden aanhangig maken.

Bijlage

1. Interpretatie

1.1 Woordenlijst

In deze Overeenkomst:

• Voorschotbedrag

  het bedrag zoals uiteengezet in clausule 2 (Aankoop en verkoop van vorderingen);

• CATC

  zoals vermeld in clausule 1 (Algemeen);

• Inningsbedrag

  zoals vermeld in clausule 2 (Aankoop en verkoop van vorderingen);

• Inningsdatum

  zoals vermeld in clausule 2(d);

• Inningen

  met betrekking tot enige aangekochte vordering, alle contante inningen, bankoverboekingen, elektronische fondsoverboekingen en andere contante opbrengsten van een dergelijke aangekochte vordering;

• Vertrouwelijke informatie

  de Voorwaarden van deze Overeenkomst en enige informatie van de openbaarmakende partij waarvan de ontvangende partij redelijkerwijs, op basis van de context van de openbaarmaking of de informatie zelf dient te begrijpen dat deze vertrouwelijk is;

• Wetten inzake gegevensbescherming

  alle toepasselijke wetten betreffende de verwerking van gegevens met betrekking tot levende personen, elk in de mate die van toepassing is op de activiteiten of verplichtingen onder of conform deze Overeenkomst, inclusief de Algemene verordening gegevensbescherming (EU) 2016/679 (de AVG);

• Aftrek

  enige inhouding van fondsen uit uw uitbetalingen of debitering van fondsen in uw SumUp-account teneinde aan het Inningsbedrag te voldoen;

• Inhoudingspercentage

  het bedrag zoals uiteengezet in clausule 2 (Aankoop en verkoop van vorderingen);

• Terugkoopgebeurtenis

  zoals uiteengezet in clausule 5 (Beëindigingsgebeurtenissen);

• Beëindigingsgebeurtenis

  een gebeurtenis of omstandigheid zoals uiteengezet in pararaaf 2.6 (Beëindigingsgebeurtenissen) of een andere dergelijke gebeurtenis of omstandigheid die (door de kennisgeving, het vermelden van een besluit onder deze Overeenkomst of een combinatie van enige van de voornoemde) aanleiding zou geven tot een gebeurtenis of omstandigheid die is gespecificeerd in die paragraaf 2.6;

• EUR, € en euro

  de valuta die werd geïntroduceerd aan het begin van de derde fase van de Europese economische en monetaire unie conform het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, zoals geamendeerd;

• Vast tarief

  het tarief dat in rekening wordt gebracht, zoals uiteengezet in clausule 2 (Aankoop en verkoop van vorderingen);

• Toekomstige vordering

  elke vordering (inclusief btw) die aan u is verschuldigd of die opeisbaar wordt en aan u is verschuldigd na de begindatum waarop SumUp Limited voor u via de dienst en uw SumUp-account verwerkt (bijv. enige transacties gedaan via creditcards, bankpassen, alternatieve betaalmethoden) en die aan SumUp Limited wordt gecrediteerd en aan u is verschuldigd (nadat alle verwerkingstarieven met betrekking tot de fondsen die SumUp Limited verwerkt en enige andere toepasselijke tarieven zijn afgetrokken of nadat reserves zijn ingehouden in overeenstemming met de Voorwaarden, met uitzondering van enige herroepen of bewaarde betalingen) onder clausule 1.4 van de Voorwaarden;

• Schadeloos gestelde personen

  zoals vermeld in paragraaf 5 (j) (Schadeloosstelling) van de bijlage;

• Intellectueeleigendomsrechten

  zoals vermeld in paragraaf 5 (g) (Intellectueel eigendomsrechten) van de bijlage;

• Verliezen

  zoals vermeld in paragraaf 5 (j) (Schadeloosstelling) van de bijlage;

• Luxemburg

  het Groothertogdom Luxemburg;

• Minimale aangekochte vorderingen

  zoals vermeld in clausule 2 (Aankoop en verkoop van vorderingen);

• Uitbetaling

  zoals vermeld in paragraaf 2.1(d) (Aankoop, verkoop en inningen) van de bijlage;

• Privacybeleid

  zoals vermeld in clausule 1 (Algemeen);

• Programma

  zoals vermeld in clausule 1 (Algemeen);

• Aangekochte vordering

  elke Toekomstige vordering (samen met Inningen en opbrengsten met betrekking tot die Toekomstige vordering) die onder deze Overeenkomst is verkocht en aangekocht, met uitzondering van enige Aangekochte vorderingen die u hebt teruggekocht conform paragraaf 2.2 (Terugkoop van toekomstige vorderingen) van de bijlage of clausule 4 (Beëindigingsgebeurtenissen);

• Relevante persoonsgegevens

  alle persoonsgegevens (zoals gedefinieerd in de Wetten inzake gegevensbescherming) die door de partijen in verband met deze Overeenkomst worden verwerkt;

• Rechten

  verwijst, in verband met een Toekomstige vordering, naar alle rechten, eigendom, voorzieningen en rente in en op een dergelijke Toekomstige vordering (echter geen onderliggende verplichtingen) met inbegrip van enige rechten op schadeloosstelling, de uitkering van een verzekeringspolis en enige waarborg, waarop u recht hebt met betrekking tot een dergelijke Toekomstige vordering, en alle rechten om dergelijke gelden of claims te eisen, te ontvangen of te verkopen, alle rechten om gerechtelijk te vervolgen of verband houdend daarmee en alle rechten op rechtshandelingen tegen enige persoon in verband daarmee of anderszins om hetzelfde af te dwingen;

• Waarborg

  een hypotheek, schuld, onderpand, voorrecht, pandrecht, retentierecht, recht op het terugvorderen van goederen, eigendomsvoorbehoudregeling, overdracht via zekerheidsstelling, enige soort overschrijvingswaarborg of andere zekerheidsstelling die elke verplichting van elke persoon waarborgt, of enige andere overeenkomst of afspraak die een vergelijkbaar effect heeft;

• Dienst

  de dienst voor betalingsverwerking en andere diensten die SumUp Limited op grond van de Voorwaarden aan u levert;

• Begindatum

  de datum waarop wij het Voorschotbedrag voor de Toekomstige vorderingen aan uw bankrekening uitbetalen, afhankelijk van het voldoen aan de voorafgaande voorwaarden die wij van u kunnen verlangen om te vervullen met betrekking tot onze interne goedkeuringsprocedures;

• SumUp-account

  een account dat onder de Voorwaarden is gevestigd, waarmee u voorheen akkoord bent gegaan;

• Voorwaarden

  zoals vermeld in clausule 1 (General); en

• Totaal resterend inningsbedrag

  op enig moment het Inningsbedrag minus enig bedrag dat wij hebben ingehouden.

1.2 Constructie

Tenzij het tegendeel verschijnt, dient in deze Overeenkomst:

(a) een verwijzing naar een partij de opvolgers van die partij, toegelaten rechtverkrijgenden en toegelaten cessionarissen te omvatten;

(b) een ander(e) overeenkomst of document te worden geïnterpreteerd als een verwijzing naar die andere overeenkomst of dat document die/dat in voorkomende gevallen is of kan worden geamendeerd, gewijzigd, aangevuld of vernieuwd;

(c) de formulering inclusie en met name te worden geacht te worden gevolgd door de uitdrukking '(maar niet uitsluitend)';

(d) schuldenlast een verplichting te omvatten (ongeacht of deze in de bijlage is verkregen als hoofd of borg) voor de betaling of terugbetaling van een geldbedrag, ongeacht of dat nu of in de toekomst, daadwerkelijk of voorwaardelijk is;

(e) een lichaam een persoon, bedrijf, onderneming, vennootschap, overheid, staat of staatsbureau of een vereniging, trust of partnerschap (ongeacht of deze aparte rechtspersonen zijn) of twee of meer van de voornoemde te omvatten;

(f) een regeling enig voorschrift, regel, officiële richtlijn, verzoek of leidraad (ondanks of deze de kracht van wet hebben) van enig overheids- of intergouvernementele of supranationale instantie, bureau, afdeling of regelgevende of autonome autoriteit of organisatie, of van enige andere autoriteit of organisatie te omvatten;

(g) een wettelijke bepaling een verwijzing te zijn naar die bepaling zoals geamendeerd of weer van kracht geworden;

(h) het tijdstip op de dag te verwijzen naar de tijd in Londen, tenzij anderszins is gespecificeerd; en

(i)'ons' een van onze opvolgers of cessionarissen te omvatten.

1.3 Interpretatie

(a) Deze bijlage vormt een onderdeel van deze Overeenkomst en is van kracht zoals uiteengezet in de hoofdtekst van deze Overeenkomst. Elke verwijzing naar deze Overeenkomst omvat ook de bijlage.

(b) Tenzij anderszins uitdrukkelijk is aangegeven betekenen alle verwijzingen hierin naar 'Clausule', 'paragraaf' of 'bijlage' de clausules en paragrafen en bijlagen van deze Overeenkomst.

(c) Kopteksten van clausules, bijlagen en paragrafen zijn alleen bedoeld voor verwijzing en hebben geen andere invloed op de betekenis of interpretatie van deze Overeenkomst.

2. Algemene voorwaarden

2.1 Aankoop, verkoop en Inningen

(a) In ruil voor het betalen van het Voorschotbedrag aan u, verkoopt u aan ons uw Toekomstige vorderingen tot het bedrag van de Maximale toekomstige vorderingen en al uw Rechten met betrekking tot dergelijke Toekomstige vorderingen en kopen wij die van u, totdat we het Inningsbedrag hebben ontvangen.

(b) Als een Toekomstige vordering een daadwerkelijke betalingsverplichting wordt, worden een dergelijke Toekomstige vordering en al uw dienaangaande Rechten automatisch verkocht en absoluut en onomkeerbaar aan ons toegewezen onmiddellijk volgend op het moment dat een dergelijke Toekomstige vordering een daadwerkelijke betalingsverplichting wordt. Voor deze doeleinden is elke Toekomstige vordering die wordt vertegenwoordigd door een verwachte toekomstige betalingsverplichting en de verwante daadwerkelijke toekomstige betalingsverplichting één en hetzelfde.

(c) Als eigenaar van de Toekomstige vorderingen die wij van u hebben gekocht, kunnen wij alle bedragen innen die hiervoor opeisbaar zijn. U machtigt ons, onze opvolgers of cessionarissen en iedereen die wij of een opvolger of cessionaris hebben/heeft aangewezen om namens ons of hen op te treden, om enige en alle stappen in uw naam en namens u te zetten, die wij (of de opvolger, cessionaris of aangewezen persoon) redelijkerwijs noodzakelijk of wenselijk achten om alle opeisbare of verschuldigde bedragen onder enige en alle Toekomstige vorderingen te innen, die wij hebben aangekocht.

(d) SumUp Limited kan namens ons het inhoudingspercentage aftrekken en direct inhouden van de fondsen die zij via de Dienst verwerkt, die onder de Voorwaarden zijn aangewezen ter betaling van de aan uw SumUp-account gerelateerde bankrekening (uw uitbetalingen) tot en met het Totale resterende inningsbedrag is gereduceerd tot nul.

(e) Als wij om enige reden niet in staat zijn om te innen of geen bedrag van de Toekomstige vorderingen in overeenstemming met clause 2 (Aankoop en verkoop van vorderingen) en deze paragraaf 2.1 verkrijgen, kan SumUp Limited daarna namens u een dergelijk bedrag van uw SumUp-account of van de met het SumUp-account verband houdende bankrekening aftrekken en bewaart u de verschuldigde bedragen namens ons.

(f) Om enige twijfel te vermijden, moet het Totale resterende inningsbedrag worden gereduceerd tot nul op de datum die valt op de laaste dag van de in uw aanbod gespecificeerde termijn.

2.2 Terugkoop van toekomstige vorderingen

(a) Voorafgaande aan de Inningsdatum kunt u verzoeken om enig bedrag van de Aangekochte vorderingen die onder deze Overeenkomst aan ons werden verkocht, terug te kopen tegen een aankoopprijs die gelijk is aan het op dat moment werkelijke Totale resterende inningsbedrag met betrekking tot dergelijke Aangekochte vorderingen door via het dashboard van uw SumUp-account een verzoek in te dienen. Wij kunnen, naar eigen oordeel, uw verzoek aanvaarden.

(b) Als wij uw verzoek tot terugkoop van enig bedrag van de Aangekochte vorderingen aanvaarden:

i) dan stellen wij u in kennis via het dashboard van uw SumUp-account en eisen we dat u ons het totale resterende inningsbedrag betaalt met betrekking tot dergelijke aangekochte vorderingen; en

ii) moet u het Totale resterende inningsbedrag met betrekking tot dergelijke Aangekochte vorderingen in onmiddellijk beschikbare fondsen aan SumUp betalen op een rekening van het Compartiment zoals in de kennisgeving aan u via het dashboard van uw SumUp-account is vermeld, waarnaar wordt verwezen in bovenstaande paragraaf (i).

(c) Wanneer u het totale resterende inningsbedrag met betrekking tot de vorderingen die u op grond van deze paragraaf 2.2 opnieuw hebt aangekocht volledig betaalt, koopt u dergelijke aangekochte vorderingen van ons terug zonder verhaal of garantie van ons en is deze geen aangekochte vordering meer. U gaat ermee akkoord dat wij onze rechten op verrekening kunnen uitoefenen, zoals uiteengezet in paragraaf 5 (n) (Recht op verrekening en btw) van de bijlage met betrekking tot een dergelijke betaling.

(d) Het bedrag aan Aangekochte vorderingen dat u conform deze paragraaf 2.2 hebt teruggekocht, telt als deel van de Minimaal aangekochte vorderingen op de datum van hun terugkoop.

2.3 De vereiste voor de Minimaal aangekochte vorderingen en het inhoudingspercentage aanpassen

(a) Voorafgaande aan de Inningsdatum kunnen wij naar eigen oordeel (geheel of gedeeltelijk) afstand doen van de vereiste voor de Minimaal aangekochte vorderingen voor elke betreffende maand waarvoor de vereiste voor de Minimaal aangekochte vorderingen is berekend.

(b) Vanaf de datum van een dergelijke verklaring van afstand:

1. wordt de vereiste voor de Minimaal aangekochte vorderingen voor een dergelijke periode verminderd of, zoals van toepassing is, niet meer toegepast; en

2. na onze kennisgeving aan u kunnen wij:

(A) het inhoudingspercentage verhogen dat van toepassing is gedurende de geldigheid van deze Overeenkomst (het effect van een verhoging van het inhoudingspercentage is dat wij een hoger percentage inhouden van elk van uw pasbetalingen die worden verwerkt via de Dienst); en/of

(B) de vereiste voor de Minimaal aangekochte vorderingen voor enige toekomstige periode herberekenen (het effect van een verhoging van de Minimaal aangekochte vorderingen is dat het minimale totale bedrag van de Toekomstige vorderingen dat SumUp elke maand moet ontvangen, wordt verhoogd) op zo'n wijze dat er wordt voldaan aan de vereiste dat het Totale resterende inningsbedrag moet zijn verminderd tot nul op de datum die valt op de laatste dag van de in uw aanbod gespecificeerde termijn, zoals uiteengezet in paragraaf 2.1(f) van de bijlage, niettegenstaande enige aanpassing van de vereiste voor de Minimaal aangekochte vorderingen conform deze paragraaf 2.3.

2.4 Verklaringen en garanties

(a) U verklaart en garandeert ons op de datums die uiteen zijn gezet in clausule 3 (Verklaringen en garanties):

1. Dat er geen Beëindigingsgebeurtenis heeft plaatsgevonden of plaatsvindt, of redelijkerwijs waarschijnlijk voortvloeit uit het sluiten of de prestatie van een transactie die door deze Overeenkomst wordt beoogd;

2. U het SumUp-account gebruikt voor zakelijke doeleinden en niet voor persoonlijke doeleinden, gezinsdoeleinden of huishoudelijke doeleinden, d.w.z. dat u niet handelt als een consument binnen de betekenis van toepasselijke wetgeving inzake consumentenbescherming;

3. anders dan conform deze Overeenkomst of de Voorwaarden, (a) heeft u geen belang in Toekomstige vorderingen verkocht en bent niet gebonden aan enig ander contract dat voorziet in de verkoop, toewijzing of enige andere overdracht van een belang in de Toekomstige vorderingen of uw Rechten met betrekking tot dergelijke Toekomstige vorderingen; en (b) zijn en worden de Toekomstige vorderingen en uw Rechten met betrekking tot dergelijke Toekomstige vorderingen niet gebonden aan enige claims, schulden, voorrechten, pandrechten, retentierechten, recht op het terugvorderen van goederen, eigendomsvoorbehoudregeling, overdracht via zekerheidsstelling, enig soort overschrijvingswaarborg beperkingen, lasten of zekerheidsstellingen ongeacht van welke aard of enig geschil;

4. dat de Toekomstige vorderingen solide, bestaande verplichtingen zijn, die voortvloeien uit de verkoop van goederen en/of diensten in de normale gang van zaken in uw bedrijf;

5. dat u in het bezit bent van alle vergunningen, licenties, goedkeuringen, toestemmingen en andere autorisaties die noodzakelijk zijn voor uw bedrijfsvoering en dat u hieraan voldoet;

6. dat u solvabel bent en volledig bevoegd bent om de Toekomstige vorderingen onder deze Overeenkomst toe te wijzen en te verkopen;

7. dat de uitvoering, levering en voltooiing van de transacties die worden beoogd onder deze Overeenkomst, en de naleving van de bepalingen in deze Overeenkomst niet en niet zullen conflicteren met andere overeenkomsten waarvan u partij of begunstigde bent, of resulteren in enige van het volgende: a) een wezenlijke contractbreuk of wanprestatie bij andere overeenkomsten waarin u een partij bent; b) het recht van enige persoon of entiteit op de ontvangst van kennisgeving of het instemmingsrecht; c) een recht op beëindiging, annulering of bespoediging van enige verplichting of van het verlies van een voordeel; d) enige toegenomen, aanvullende, versnelde of gegarandeerde rechten of aanspraken van een persoon of entiteit; of e) creation of any claim over your properties or assets;

8. de vermelde verplichtingen waaraan u in deze Overeenkomst wordt geacht te voldoen, zijn wettelijke, geldige, bindende en afdwingbare verplichtingen;

9. voorafgaande aan de toewijzing conform deze Overeenkomst bent u de enige wettelijke en begunstigde eigenaar van de Toekomstige vorderingen en van uw SumUp-accounts en enige aanverwante bankrekeningen met het recht om enig deel van dergelijke Toekomstige vorderingen, al uw Rechten met betrekking tot dergelijke Toekomstige vorderingen en bedragen ten gunste van de SumUp-accounts en de aanverwante bankrekeningen met volledige eigendomsgarantie toe te wijzen en over te dragen;

10. alle verstrekte informatie en door of namens u aan ons verstrekte bevestigingen (inclusief, maar niet uitsluitend, enige financiële informatie met betrekking tot de aan ons verstrekte Toekomstige vorderingen) was in alle wezenlijke opzichten waar, volledig en nauwkeurig op de datum dat deze werden verstrekt of op de datum (als die er is) waarop deze werden verklaard;

11. er zijn geen rechtszaken, arbitragezaken of gerechtelijke procedures bij een rechtbank, arbitrage-instantie of agentschap gestart of op handen, die, indien negatief geïnterpreteerd, redelijkerwijs een wezenlijk negatief effect zouden hebben op u of uw bedrijf en activiteiten;

12. u hebt geen wezenlijke financiële schuldenlast anders dan een financiële schuldenlast, waarvan de bijzonderheden voorafgaand aan de datum van deze Overeenkomst schriftelijk aan ons zijn verstrekt of waarvoor wij anderszins onze schriftelijke toestemming hebben verleend. Wezenlijk in deze context betekent het laagste van €50.000 of 100% van uw jaaromzet; en

13. geen: a) zakelijke actie, gerechtelijke procedure of andere procedure of stap die is beschreven in paragraaf 4(f) (insolventieprocedures); of (b) schuldeisersproces, zoals beschreven in paragraaf 2.6(g) (Schuldeisersproces), is uitgevoerd of voor zover u weet werd u er evenmin mee gedreigd en geen van de omstandigheden, zoals beschreven in paragraaf 4 (e) (Insolventie), is op u van toepassing.

(b) Als u een bedrijf, partnerschap of andere juridische entiteit bent, verklaart en garandeert u ons op de datums die uiteen zijn gezet in clausule 3 (Verklaringen en garanties) ook:

1. u bent een bedrijf dat naar behoren is geconstrueerd, georganiseerd en geldig is onder de wetten van uw land van oprichting;

2. u werkt onder de bedrijfsnaam, zoals uiteengezet in deze Overeenkomst, en u bent de entiteit die het SumUp-account gebruikt;

3. u voldoet aan deze Overeenkomst, en de uitvoering van deze Overeenkomst en afronding van de transactie zoals bedacht onder deze Overeenkomst is niet strijdig met (A) enige wetten en regels, (B) enige overeenkomsten waarin u een partij bent, of (C) uw associatieverdragen of andere zakelijke documenten;

4. u hebt de macht en bevoegdheid om uw plichten en verplichtingen aan te gaan en uit te voeren onder deze Overeenkomst en enige documenten die zijn vereist om de transacties te faciliteren, die worden beoogd door deze Overeenkomst, en u hebt alle noodzakelijke maatregelen getroffen om opdracht te geven voor uw uitvoering, levering en prestatie van deze Overeenkomst en de transacties die worden beoogd door deze Overeenkomst, en al deze autorisaties zijn volledig van kracht en in werking; en

5. u exploiteert geen bedrijf of zet dit niet voort, of hebt geen ander bedrijf geëxploiteerd of voortgezet sinds de datum van uw oprichting, behalve het bedrijf dat u voortzet op de datum van deze Overeenkomst.

(c) Als u een individu bent, verklaart en garandeert u ons op de datums zoals uiteengezet in clausule 3 (Verklaringen en garanties) ook dat u deze Overeenkomst naleeft, dat u niet optreedt als een consument binnen de betekenis van een toepasselijke wetgeving ter bescherming van consumenten en dat de uitvoering van de Overeenkomst en voltooiing van de transactie die wordt beoogd in deze Overeenkomst, niet conflicteren met (i) enige wetten en regelgeving; en (ii) enige overeenkomsten waarin u partij bent.

3. Uw verplichtingen

3.1 Informatieve verbintenissen

(a) U accepteert dat wij vertrouwen op de geldigheid, volledigheid en nauwkeurigheid van alle informatie (financieel of anderszins) die u hebt verstrekt of die namens u is verstrekt in verband met deze Overeenkomst en dat zullen blijven doen.

(b) Indien wij redelijkerwijs daarom verzoeken, verstrekt u ons: a) alle gevraagde informatie met betrekking tot uw financiële situatie, bedrijf en activiteiten (inclusief, maar niet uitsluitend, uw bankafschriften en enige verwerkingsovereenkomsten met derden); en b) alle transactiebestanden die u bijhoudt, en enige andere informatie met betrekking tot Toekomstige vorderingen, omzetvolumes in het verleden of de transacties die worden beoogd in deze Overeenkomst, ongeacht of deze zijn voorbereid voor het doel van een audit of anderszins.

(c) U informeert ons onmiddellijk over elke Beëindigingsgebeurtenis (en de stappen, als die er zijn, die worden gezet om deze te herstellen), wanneer u hiervan op de hoogte raakt.

(d) U informeert ons onmiddellijk over (A) enig geschil waarvan u op de hoogte raakt dat uw bedrijf en activiteiten negatief beïnvloedt; en (B) het optreden van een gebeurtenis die het voortzetten van uw bedrijf of activiteiten zal of kan verhinderen of onuitvoerbaar maakt.

3.2 Algemene verbintenissen

U komt onomkeerbaar overeen en verklaart zich ermee akkoord dat u gedurende de termijn van deze Overeenkomst:

(a) de Voorwaarden naleeft;

(b) te allen tijde een SumUp-account bij ons onderhoudt (op uw naam zoals op de datum van deze Overeenkomst) en enige aanverwante bankrekening geopend en in goede staat houdt, die uw primaire, lopende rekening is, bedoeld om te waarborgen dat u aan uw verplichtingen onder deze Overeenkomst kunt voldoen;

(c) verzekert dat wij geen SumUp-account dat u bij ons hebt, hebben gesloten of beëindigd vanwege een fout van u;

(d) ons alle verwerkingsrapporten met betrekking tot uw SumUp-accounts en Toekomstige vorderingen levert, zoals wij redelijkerwijs hebben gevraagd;

(e) betalingen via de Dienst blijft accepteren, bedoeld om te waarborgen dat u aan uw verplichtingen onder deze Overeenkomst kunt voldoen;

(f) niet toestaat dat er een gebeurtenis optreedt, die een omleiding van enige van uw Toekomstige vorderingen van ons naar enige andere entiteit kan veroorzaken, bedoeld om te waarborgen dat u aan uw verplichtingen onder deze Overeenkomst kunt voldoen;

(g) uw bedrijf voert en uw activiteiten voortzet onder de naam die in deze Overeenkomst is opgegeven, en op een wijze dat deze wezenlijk consequent is met de praktijk in het verleden, dat u al uw fysieke of virtuele zakelijke locaties handhaaft en geen zakendoet anders dan de zaken die u op de datum van deze Overeenkomst doet, tenzij u ons voorafgaand daarover schriftelijk in kennis stelt;

(h) geen hypotheek, onderpand, schuld, voorrecht, pandrecht, retentierecht, recht op het terugvorderen van goederen, eigendomsvoorbehoudregeling, overdracht via zekerheidsstelling, enige soort overschrijvingswaarborg of andere zekerheidsstelling via de Toekomstige vorderingen creëert of toestaat;

(i) geen ander(e) persoon of bedrijf (inclusief, zonder beperking een franchisebedrijf, als u een franchisenemer bent) toestaat de uitvoering en/of controle van uw bedrijf of bedrijfslocatie aan of over te nemen, ongeacht of dat fysiek of virtueel is;

(j) niet, zonder onze voorafgaande, schriftelijke toestemming: a) een financiële schuldenlast krijgt of hebt uitstaan, die groter is dan het laagste van € 50,000 of het equivalent van 100% van uw jaaromzet;

1. uw bedrijf of activa verkoopt, van de hand doet of anderszins overdraagt (anders dan in de normale gang van zaken);

2. een grote investering doet die de exploitatie of de schaal van uw bedrijf kan veranderen, zoals vergeleken met zijn exploitatie of schaal op de datum van deze Overeenkomst; of

3. een vergaande samenwerking, fusie of reorganisatie aangaat of een fusie weer opheft; en

(k) volledig met ons samenwerkt om alle redelijkerwijs noodzakelijke maatregelen te treffen om elk van uw verplichtingen onder deze Overeenkomst na te komen, inclusief, maar niet uitsluitend, het ondertekenen van alle documenten (inclusief een volmacht) die wij redelijkerwijs noodzakelijk achten en het verstrekken van dergelijk informatie waarom wij in voorkomende gevallen redelijkerwijs kunnen verzoeken.

3.3 Verplichtingen betreffende gegevensbescherming

(a) Indien u Relevante persoonsgegevens aan ons verstrekt of indien deze namens u worden verstrekt, zorgt u ervoor dat het Privacybeleid beschikbaar wordt gesteld aan iedere betrokkene op wie dergelijke Relevante persoonsgegevens betrekking hebben.

(b) U garandeert en waarborgt dat:

1. u alle Relevante persoonsgegevens in overeenstemming met de Wetten inzake gegevensbescherming hebt en zal verzamelen; en

2. u het recht hebt om die Relevante persoonsgegevens aan ons openbaar te maken en dat de openbaarmaking voldoet aan de Wetten inzake gegevensbescherming.

Deze inspanningen en uw andere verplichtingen onder deze Overeenkomst zijn onverminderd uw rechten onder de toepasselijke wetten en regelgeving, inclusief onder de Regelgeving inzake afwikkelingsvergoedingen (EU) 2015/751 (u kunt ons naar de bijzonderheden van deze rechten vragen, die bijvoorbeeld de rechten omvatten om de Dienst te beëindigen in overeenstemming met de Voorwaarden).

4. Beëindigingsgebeurtenissen

Elk van de volgende gebeurtenissen of omstandigheden is een Beëindigingsgebeurtenis:

(a) Inbreuk op verplichtingen

U leeft een voorwaarde van deze Overeenkomst niet na of de niet-naleving van de Voorwaarden kan, naar onze redelijke mening, aanleiding geven tot een wezenlijk negatief effect en, als de inbreuk kan worden hersteld, u de inbreuk niet herstelt binnen 5 dagen na onze kennisgeving waarin u wordt verzocht om dat te doen. Voor de doeleinden van deze paragraaf (a) omvat een wezenlijke inbreuk een inbreuk op clausule 2 (Aankoop en verkoop van vorderingen).

(b) Minimale aangekochte vorderingen

U kunt niet voldoen aan de vereiste van de Minimale aangekochte vorderingen.

(c) Verkeerde voorstelling van zaken

Een voorstelling of verklaring die u in deze Overeenkomst hebt gegeven of wordt geacht te hebben gegeven, is of blijkt wezenlijk onjuist of misleidend te zijn, toen deze werd gegeven of werd geacht te zijn gegeven.

(d) Cross default

Een wezenlijke financiële schuldenlast van u (i) is niet betaald toen deze opeisbaar was; (ii) wordt opeisbaar en verschuldigd voorafgaande aan zijn gespecificeerde vervaldag; of (iii) wordt geannuleerd door een schuldeiser als gevolg van het in gebreke blijven.

(e) Insolventie

1. U: a) kunt uw schulden niet betalen, wanneer deze opeisbaar worden of erkent uw onvermogen om te betalen; b) schort de betalingen van een van uw schulden op; of c) start vanwege werkelijke of verwachte financiële problemen onderhandelingen met één of meer van uw schuldeisers (met uitzondering van ons in onze zodanige hoedanigheid) met het oog op het opnieuw plannen van enige schuldenlast van u.

2. De waarde van uw activa is lager dan van uw schulden (rekening houdend met voorwaardelijke en aanstaande verplichtingen).

3. Er wordt een surseance van betaling bekendgemaakt met betrekking tot enige schuldenlast van u.

(f) Insolventieprocedures Er wordt een zakelijke actie, gerechtelijke procedures of andere procedure of stap uitgevoerd met betrekking tot:

1. uw opschorting van betalingen, een surseance van betaling vanwege enige schuldenlast, liquidatie, opheffing, beheer of reorganisatie (door een vrijwillige afspraak, akkoord of anderzins);

2. een schikking, compromis, toewijzing aan of akkoord met één van uw schuldeisers;

3. de benoeming van een vereffenaar, ontvanger, curator, beheerder, zaakgelastigde of andere gelijkwaardige functionaris met betrekking tot u of enige van uw activa; of

4. afdwingen van enige Zekerheidsstelling voor activa van u,

of een analoge procedure of stap wordt uitgevoerd in een rechtsgebied.

Deze paragraaf (f) is niet van toepassing op een liquidatiepetitie die onbelangrijk of vexatoir is, en binnen 5 dagen na aanvang wordt ingetrokken, opgeschort of verworpen.

(g) Schuldeisersproces

Elke onteigening, beslaglegging, verbeurdverklaring, pandbeslag of executoriaal beslag of enig ander analoog proces in enig rechtsgebied heeft een negatieve invloed op één of al uw activa.

(h) Verwerping en opzegging

U zegt deze Overeenkomst op of bent van plan om deze op te zeggen of verwerpt deze Overeenkomst of bent van plan deze te verwerpen.

(i) Beëindiging van werkzaamheden

U schort alle of een wezenlijk deel van uw werkzaamheden op of zet deze niet meer voort (of dreigt om deze op te schorten of niet meer voort te zetten).

(j) Sluiting van uw SumUp-account

1. U sluit uw SumUp-account.

(k) Onwettigheid

1. Het is of wordt onwettig voor u om enige van uw verplichtingen onder deze Overeenkomst na te komen.

2. Enige van uw verplichtingen onder deze Overeenkomst zijn niet of niet meer wettig, geldig, bindend of afdwingbaar en de individuele of cumulatieve beëindiging heeft een wezenlijk en negatief effect op onze belangen onder deze Overeenkomst.

3. Deze Overeenkomst is niet meer volledig van kracht of wordt door een partij ervan (anders dan wij) krachteloos verklaard.

(l) Verandering van zeggenschap

Als u een bedrijf, partnerschap of andere juridische entiteit bent, bent u niet meer wettelijk en feitelijk het eigendom van de personen die op de datum van deze Overeenkomst uw eigenaar zijn of is het wettelijke, feitelijke of economische belang van uw eigenaren (naar uw mening) wezenlijk verminderd.

(m) Gerechtelijke procedure

Er worden een gerechtelijke procedure, arbitrageprocedure, rechtszaken, overheidsprocedures, regelgevende procedures of andere onderzoeken, procedures of geschillen gestart of gedreigd te worden gestart, of er wordt een vonnis of rechtelijke beslissing of uitspraak van een arbitrage-instantie of agentschap gedaan met betrekking tot deze Overeenkomst of de transacties die in deze Overeenkomst worden beoogd, of tegen u of uw activa die naar onze mening redelijkerwijs waarschijnlijk een wezenlijk negatieve invloed hebben op uw bedrijf of activiteiten of financiële draagkracht.

(n) Wezenlijk negatieve verandering

Er vindt een andere gebeurtenis of omstandigheid plaats waarvan wij van mening zijn dat deze een wezenlijk negatief effect heeft of redelijkerwijs waarschijnlijk zal hebben op uw bedrijf of activiteiten of financiële draagkracht die (volgens ons) een aanzienlijke afname in Toekomstige vorderingen omvat.

(o) Duur van deze Overeenkomst

De duur van deze Overeenkomst geldt tot de Inningsdatum.

5. Overige voorwaarden

(a) Verkoop van Toekomstige vorderingen

De partijen in deze Overeenkomst komen overeen dat betaling door ons van een Voorschot in ruil voor de relevante Toekomstige vorderingen een aankoop van vorderingen is en niet is bedoeld als lening van ons aan u en evenmin zo dient te worden geïnterpreteerd.

(b) Rechtsmiddelen; schadevergoedingen

1. Als u een bepaling in deze Overeenkomst wezenlijk overtreedt, hebben wij onmiddellijk het recht op schadevergoedingen die gelijk zijn aan het op dat moment Totale resterende inningsbedrag. U machtigt ons om uw SumUp-account(s) te debiteren en van de opbrengsten van Aangekochte vorderingen alles of enig deel van een dergelijk Totaal resterend inningsbedrag af te trekken.

2. De rechtsmiddelen waarin deze Overeenkomst voorziet, zijn cumulatief en niet met uitsluiting van enige rechtsmiddelen waarin de wet voorziet.

(c) Toewijzing door partijen

1. We kunnen:

   1. onze rechten, belangen, voordelen en/of verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst en, ter voorkoming van twijfel, van alle Gekochte Vorderingen en de daarmee samenhangende Rechten die wij uit hoofde van deze Overeenkomst hebben verkregen, zonder voorafgaande kennisgeving aan u overdragen, vernieuwen, overdragen, een trust op deze Vorderingen uitspreken, zekerheid op deze Vorderingen verlenen of anderszins van de hand doen. Een dergelijke toewijzing, vernieuwing of andere overdracht door ons is jegens u en derden afdwingbaar conform de bepalingen van artikel 55 van de Securitisatiewet 2004; en

   2. aan een derde enig deel van onze Verplichtingen onder of in verband met deze Overeenkomst overdragen, mits we aansprakelijk blijven voor de handelingen en omissies van een dergelijke gedelegeerde alsof het onze handelingen en omissies waren.

2. U mag uw rechten, belangen, voordelen en/of verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst (en voor alle duidelijkheid, ook met betrekking tot Toekomstige Vorderingen) niet overdragen, in bewaring geven, zekerheden stellen of anderszins vervreemden of delegeren of uitbesteden.

(d) Wijzigingen

Wij kunnen elke voorwaarde van deze Overeenkomst wijzigen door u ten minste één maand eerder over een dergelijke wijziging in kennis te stellen, behalve dat de bepalingen van clausule 2 (Aankoop en verkoop van Vorderingen) alleen mogen worden gewijzigd met de instemming van alle partijen in deze Overeenkomst, met uitzondering van de datum waarop het Totale resterende inningsbedrag tot nul moet zijn gereduceerd, wat in geen geval zal worden gewijzigd. Als u niet akkoord gaat met een wijziging, kunt u deze Overeenkomst in de maand na de kennisgeving beëindigen, in welk geval u alle – en niet een gedeelte van – uitstaande Aangekochte vorderingen tegen een terugkoopprijs moet terugkopen, die gelijk is aan het op dat moment Totale resterende inningsbedrag met betrekking tot dergelijke Aangekochte vorderingen.

(e) Rechtsmiddelen en afstandsverklaringen

Wanneer wij in gebreke blijven om enig recht of rechtsmiddel onder deze Overeenkomst uit te oefenen of als er een vertraging in de uitoefening optreedt, werkt dat niet als een afstandsverklaring van een dergelijk recht of rechtsmiddel of vormt dat geen keuze om deze Overeenkomst te bevestigen. Geen enkele of gedeeltelijke uitoefening van enig recht of rechtsmiddel voorkomt een latere of andere uitoefening of de uitoefening van enig andere recht of rechtsmiddel. De Rechten en rechtsmiddelen waarin deze Overeenkomst voorziet, zijn cumulatief en niet met uitsluiting van enige rechten of rechtsmiddelen waarin de wet voorziet.

(f) Kennisgevingen

U verklaart zich ermee akkoord dat wij communicatie-uitingen over deze Overeenkomst en de transacties die hierin zijn beoogd elektronisch kunnen verstrekken. Wij behouden ons het recht voor om via een brief of telefonisch contact met u op te nemen, wanneer dat van toepassing is.

Alle kennisgevingen, verzoeken en eisen die wij onder deze Overeenkomst aan u sturen of stuurden, kunnen worden gestuurd via elektronische middelen, inclusief via e-mail aan uw geregistreerde e-mailadres en/of door kennisgeving op het dashboard van uw SumUp-account.

Elke kennisgeving aan ons onder deze Overeenkomst moet via e-mail worden verzonden naar [email protected].

Alle kennisgevingen of andere communicatie-uitingen onder deze Overeenkomst worden geacht te zijn ontvangen:

1. in geval van elektronische communicatie-uitingen die wij u hebben gestuurd, binnen vierentwintig (24) uur na de tijd dat wij deze op onze website of het dashboard van het SumUp-account hebben geplaatst of deze via e-mail naar u hebben gestuurd; en

2. indien per post verzonden, vijf (5) dagen nadat deze zijn verzonden.

(g) Intellectuele eigendomsrechten

1. Intellectueeleigendomsrechten ('IP-rechten') omvatten alle rechten die direct of indirect verband houden met de Overeenkomst, de Dienst en de website van SumUp, de internetdomeinnamen, alle content, de technologie met betrekking daartoe en alle logo's, inclusief, maar niet beperkt tot auteursrechten, morele rechten, databaserechten, handelsmerken, naamrechten, gebruiksmodellen en ontwerprechten, octrooien en alle andere wereldwijde exclusieve en niet-exclusieve rechten zoals die nu voorkomen of zullen voorkomen, worden verleend of overgedragen in de toekomst.

2. Wij (of onze licentiegevers) zijn de exclusieve eigenaar van alle IP-rechten en niets anders in deze Overeenkomst of Voorwaarden wordt geïnterpreteerd als overdracht of concessie van de IP-rechten aan u. Zonder onze voorafgaande, schriftelijke toestemming mag u onze IP-rechten niet kopiëren, imiteren of gebruiken. Zonder onze voorafgaande, uitdrukkelijke, schriftelijke toestemming mogen logo's, handelsmerken en met name afbeeldingen niet worden gekopieerd, gebruikt, gekoppeld, verspreid, enz.

3. Wij verlenen u een persoonlijke, beperkte, niet-exclusieve, herroepbare, niet-overdraagbare licentie (zonder het recht op het verlenen van een sublicentie) voor elektronische toegang tot en het gebruik van de Dienst voor de doeleinden van deze Overeenkomst. U mag ons intellectueel eigendom niet gebruiken alsof het van u is, behalve zoals is toegestaan onder deze Overeenkomst of de Voorwaarden en om gebruik te maken van de Dienst. U mag zonder onze uitdrukkelijke, schriftelijk toestemming de Dienst en onze website niet dupliceren, publiceren, veranderen, afgeleide werken ervan maken, deelnemen in de overdracht ervan, op het wereldwijde web plaatsen, of op enigerlei wijze verspreiden of exploiteren voor enig openbaar of commercieel gebruik.

4. Als u besluit om opmerkingen of ideeën over de Dienst in te dienen, verklaart u zich ermee akkoord dat wij de ideeën mogen gebruiken zonder een extra vergoeding aan u en/of de ideeën naar onze wens openbaar te maken of te exploiteren.

(h) Links naar andere websites

Onze website kan links met betrekking tot de Dienst bevatten naar websites van derden. De opname van enige websitelink betekent geen goedkeuring, bekrachtiging of aanbeveling door ons. Dergelijk websites van derden vallen niet onder deze Overeenkomst of de Voorwaarden. U opent een dergelijke website op eigen risico en wij wijzen uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor deze websites.

(i) Engelse taal

1. Elke kennisgeving en alle andere documenten die onder of in verband met deze Overeenkomst worden gegeven of verstrekt, moeten in het Engels zijn of, indien vereist conform het toepasselijk recht, in het Nederlands.

(j) Vrijwaring

1. Naast alle rechten en rechtsmiddelen die bij wet voor de partijen beschikbaar zijn, vrijwaart u ons, onze moedermaatschappij, onze functionarissen, managers, medewerkers, agenten, leveranciers, opvolgers en rechtverkrijgenden (gezamenlijk de Gevrijwaarde personen te noemen) en betaalt u namens of vergoedt u elke Gevrijwaarde persoon binnen vijf dagen na het eisen van enige en alle kosten, schade, verlies, onkosten of aansprakelijkheid die een dergelijke Gevrijwaarde persoon heeft geleden, ongeacht of dat voortvloeit uit claims of namens een dergelijke Gevrijwaarde persoon of een derde, met inbegrip van rente, boetes, juridische tarieven en onkosten en alle bedragen die werden betaald voor onderzoek, verdediging of vereffening van enige van het voornoemde (inclusief alle juridische tarieven en onkosten die werden opgelopen in verband met het afdwingen van deze paragraaf (j)) (gezamenlijk de Verliezen genoemd), die een dergelijke Gevrijwaarde persoon kan leiden, dragen, oplopen of aan wordt onderworpen, als gevolg van, in verband met, met betrekking tot of incidenteel of op grond van: (A) enige daadwerkelijke of vermeende of verkeerde voorstelling of garantie die onder deze Overeenkomst aan u werd verleend (B) enige niet-nakoming, enig gebrek, of enige overtreding van een convenant of overeenkomst door u in deze Overeenkomst; (C) het verkeerde of ongepaste gebruik door u van de Dienst; of (D) de schending door u van een recht van een derde, met inbegrip van, maar niet uitsluitend, enig(e) privacyrecht, publiciteitsrechten of IP-rechten.

2. U verklaart zich akkoord om ons op schriftelijk verzoek volledig te vrijwaren en schadeloos te stellen voor alle Verliezen die werden geleden als gevolg (direct of indirect) van uw gebrek om aan een toepasselijke wet met betrekking tot btw of belastingen te voldoen, waarvoor u verantwoordelijk bent. De Verliezen die door deze vrijwaring worden gedekt, zijn echter altijd beperkt tot het bedrag van dergelijke btw of belastingen (plus enige rente of boetes die door de relevante belastingdienst kunnen worden toegevoegd) waarvoor u verantwoordelijk was om deze te betalen

(k) Beperking van de aansprakelijkheid

In de maximale mate die is toegestaan door het toepasselijk recht, zullen wij nooit aansprakelijk zijn voor enige directe of indirecte schades, met inbegrip van, maar niet uitsluitend, schades voor winstderving of andere verliezen, die resulteren uit het feit dat u deze Overeenkomst hebt gesloten, en het gebruik van, het onvermogen tot gebruik van de Dienst, of wanneer deze niet beschikbaar is. In alle gevallen zijn wij niet aansprakelijk voor enig verlies of voor enige schade dat/die redelijkerwijs niet voorzienbaar is. De beperking van onze aansprakelijkheid is van toepassing, ongeacht of de vermeende aansprakelijk is gebaseerd op contractuele of buitencontractuele aansprakelijkheid, of enige andere basis. Onze totale aansprakelijkheid jegens u onder deze Overeenkomst die verschijnt in een contractuele of buitencontractuele of andere aansprakelijk, overschrijdt het gezamenlijke Voorschot niet dat wij onder deze Overeenkomst hebben betaald. U verklaart zich ermee akkoord dat dit een redelijke toewijzing is van risico, waarop wij vertrouwden en zonder welke wij deze Overeenkomst niet zouden hebben gesloten.

Gedeeltelijke ongeldigheid

Elke bepaling in deze Overeenkomst is scheidbaar en onderscheidend van een andere. Als op enig moment één of meerdere van deze bepalingen (of enig deel ervan) ongeldig, onwettig of niet afdwingbaar is of wordt, wordt de geldigheid, wettigheid en de afdwingbaarheid van de resterende bepalingen op geen enkel wijze beïnvloed of aangetast.

Volledige Overeenkomst

Deze Overeenkomst en elk document waarnaar hierin wordt verwezen, vormt de volledige Overeenkomst tussen u en ons met betrekking tot het onderwerp van deze Overeenkomst en vervangt alle eerdere voorstellen, overeenkomsten en andere schriftelijke en mondelinge communicatie-uitingen die hiermee verband houden.

(n) Recht van verrekening en btw

1. Onder alle voorbehoud van enige andere rechten van verrekening (met inbegrip van juridische verrekening) of aftrek waarover wij onder deze Overeenkomst beschikken, hebben wij het recht om van de Inningen elk bedrag af te trekken dat onder deze Overeenkomst opeisbaar en door u aan ons verschuldigd is. Wij kunnen te allen tijde een vervallen verplichting die u ons onder deze Overeenkomst verschuldigd bent verrekenen tegen een verplichting die u ons verschuldigd bent, ongeacht of deze wel of niet vervallen is, of deze voortvloeit uit deze Overeenkomst of anderszins.

2. Onder deze Overeenkomst kunnen wij van een betaling iets aftrekken of inhouden dat door het toepasselijk recht is vereist (of dat nu met betrekking tot btw of anderszins is) en elke betaling die is vereist in verband met die Aftrek of inhouding, en wij zijn niet verplicht om een betaling te verhogen met betrekking tot die Aftrek of inhouding of deze anderszins te compenseren.

3. U hebt geen recht om een verrekening, tegenvordering, inhouding of aftrek uit te oefenen met betrekking tot enige betalingsverplichtingen die u ons onder deze Overeenkomst verschuldigd bent. Als er enige aftrek of inhouding is vereist door het toepasselijk recht, wordt uw betaling verhoogd, zodat het nettobedrag dat wij na een dergelijke Aftrek of inhouding ontvingen, gelijk is aan het bedrag wat wij moesten ontvangen, wanneer een vereiste om een dergelijke Aftrek of inhouding uit te voeren afwezig zou zijn geweest.

4. Alle onder deze Overeenkomst door u aan ons verschuldigde bedragen, die geheel of gedeeltelijk de tegenprestatie voor enige voorziening voor btw-doeleinden vormen, worden geacht exclusief btw te zijn, die op een dergelijke voorziening kan worden geheven.

(o) Inningen

Voor de doeleinden van deze Overeenkomst worden geen Inningen door ons geacht te zijn ontvangen, totdat de fondsen op onze rekening als onmiddellijk beschikbare fondsen zijn overgeboekt, of die wij anderszins daadwerkelijk hebben ontvangen. Als de Inningen in een valuta anders dan EUR worden ontvangen, mogen wij de fondsen naar EUR tegen onze standaard wisselkoers omrekenen en het omgerekende bedrag aftrekken, zoals is vereist. Onze standaard wisselkoersen zijn van toepassing op een dergelijke omrekening.

(p) Vertrouwelijkheid

1. Elke partij in deze Overeenkomst verklaart zich ermee akkoord om alle Vertrouwelijke informatie vertrouwelijk te houden en deze aan niemand openbaar te maken, behalve in de mate die is toegestaan door paragraaf (q) (Openbaarmaking van vertrouwelijke informatie), alsook om te waarborgen dat alle Vertrouwelijke informatie wordt beschermd met beveiligingsmaatregelen en met een zorgniveau dat van toepassing zou zijn voor de eigen vertrouwelijke informatie.

2. De verplichtingen van deze paragraaf (p) blijven tot zes jaar na de beëindiging van deze Overeenkomst voortbestaan.

(q) Openbaarmaking van Vertrouwelijke informatie

1. Aan de volgende personen mag elke partij in deze Overeenkomst Vertrouwelijke informatie openbaar maken: a) aan diens gelieerden en aan diens of hun functionarissen, managers, medewerkers, professionele adviseurs, accountants, partners en vertegenwoordigers, zoals die partij dat passend acht, als een persoon aan wie de Vertrouwelijke informatie dient te worden gegeven volgens deze paragraaf (i) schriftelijk wordt geïnformeerd over de vertrouwelijke aard ervan en dat enige of al dergelijke Vertrouwelijke informatie prijsgevoelige informatie kan zijn, behalve dat er geen dergelijke informatievereiste is, als de ontvanger is onderworpen aan professionele geheimhoudingsverplichtingen of anderszins is gebonden aan vertrouwelijkheidsvereisten met betrekking tot de Vertrouwelijke informatie; (b) any person to whom information is required or requested to be disclosed by any court of competent jurisdiction or any governmental, banking, taxation or other regulatory authority or similar body, the rules of any relevant stock exchange or pursuant to any applicable law or regulation; (c) elke persoon aan wie informatie openbaar moet worden gemaakt in verband met en voor het doel van enige gerechtelijke procedure, arbitrage, rechtszaken of andere onderzoeken, procedures of geschillen; en (d) elke persoon met onze toestemming.

2. Wij mogen informatie bekendmaken aan een persoon aan (of via) wie wij al onze rechten en/of verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst of de gekochte vorderingen overdragen (of mogelijk kunnen overdragen), aan een kredietbeoordelaar, aan een entiteit die financiering of een garantie aan ons verstrekt of met betrekking tot een aan ons verstrekte financiering zekerheid stelt voor onze rechten uit hoofde van deze Overeenkomst of de gekochte vorderingen, of aan een met een dergelijke financiering of garantie verbonden partij, en aan alle gelieerde ondernemingen, vertegenwoordigers en professionele adviseurs van die persoon.

3. De verplichtingen van paragraaf (p) (Vertrouwelijkheid) zijn niet van toepassing op Vertrouwelijke informatie die (A) de ontvanger al kent; die (B) openbaar wordt zonder een handeling of schuld van de ontvanger; die (C) door de ontvanger van een derde wordt ontvangen zonder een beperking over de openbaarmaking of het gebruik ervan; of die (D) door de ontvanger onafhankelijk wordt ontwikkeld zonder verwijzing naar enige Vertrouwelijke informatie.

(r) Gegevensbescherming

1. U bevestigt dat voor de doeleinden van de Wetten inzake gegevensbescherming: a) wij een onafhankelijke beheerder zijn van de Relevante persoonsgegevens en dat wij deze verwerken in overeenstemming met de Wetten inzake gegevensbescherming en het Privacybeleid; en b) wij, onafhankelijk van u, de doeleinden bepalen waarvoor Relevante persoonsgegevens zijn en de wijze waarop deze worden of zullen worden verwerkt.

2. Elke partij van deze Overeenkomst verklaart zich akkoord met diens respectieve verplichtingen onder de toepasselijke Wetten inzake gegevensbescherming met betrekking tot de verwerking van Relevante persoonsgegevens.