Gesellschaft mit beschränkter Haftung – Was ist eine GmbH?
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist neben der AG die bekannteste Form der Kapitalgesellschaft. Die GmbH erfordert ein Stammkapital von 25.000 Euro. Sie ist eine von verschiedenen Rechtsformen.
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GmbH und ihre Bedeutung
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Kapitalgesellschaft, die zugleich als Handelsgesellschaft im Sinn des Handelsgesetzbuchs (HGB) gilt. Aufgrund der Haftungsbeschränkung der Gesellschafter ist sie eine äußerst beliebte Gesellschaftsform mittelständischer Betriebe.
Die Rechtsform GmbH und ihre Rechtsstellung
Als Kapitalgesellschaft gilt die GmbH als eigenständige juristische Person, ist also Träger von Rechten und Pflichten. Die GmbH ist außerdem eine Handelsgesellschaft im Sinne des HGB.
GmbH und Co. KG
Diese Abkürzung steht für Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG). Im deutschen Recht ist sie eine Kommanditgesellschaft (KG), im österreichischen Recht hingegen ist sie eine Sonderform der Kommanditgesellschaft (KG) und gilt damit als Personengesellschaft.
GmbH gründen
Zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist mindestens eine Person nötig (1-Personen GmbH). Die Gesellschafter können natürliche oder juristische Personen sein. Als Handelsgesellschaft entsteht die GmbH erst mit ihrer Eintragung ins Handelsregister.
Im Rahmen der Gründung muss ein notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag geschlossen werden, in dem neben Firma, Sitz und Gegenstand der GmbH auch die Höhe des Stammkapitals und die Verteilung der Stammeinlage auf die einzelnen Gesellschafter geregelt sein muss.
Das Mindeststammkapital für GmbHs beträgt 25.000 €, davon muss die Hälfte, also 12.500 €, bei Gründung eingezahlt werden.
Ausnahme: Für die Gründung einer Unternehmergesellschaft (UG), die rechtlich eine Sonderform der GmbH darstellt, wird nur 1 € Stammkapital benötigt.
Organe und GmbH-Geschäftsführung
Jede GmbH muss einen oder mehrere Geschäftsführer haben, die das Unternehmen nach außen hin vertreten. Die Geschäftsführer können, müssen aber nicht, mit den Anteilseignern identisch sein.
Neben der Geschäftsführung als ausführendes Organ besteht die Gesellschafterversammlung als beschließendes Organ. Beschlüsse der Anteilseigner (Gesellschafter) werden im Rahmen der Gesellschafterversammlung beschlossen.
GmbHs mit mehr als 500 Arbeitnehmern sind außerdem zur Aufstellung eines Aufsichtsrates als überwachendes Organ verpflichtet.
Buchführung in einer GmbH
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist Formkaufmann und damit zur doppelten Buchführung nach den Regelungen des HGB verpflichtet.
Die GmbH unterliegt als Kapitalgesellschaft der Publizitätspflicht: Im elektronischen Bundesanzeiger muss der Jahresabschluss, gegebenenfalls mit Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) veröffentlicht werden.
Gewinn- und Verlustverteilung in einer GmbH
Wie bei Kapitalgesellschaften üblich, richtet sich die Gewinn- und Verlustverteilung nach den Geschäftsanteilen der Gesellschafter. Je mehr Anteile an der GmbH ein Gesellschafter hält, umso größer ist auch seine Gewinnbeteiligung.
Über die Gewinnausschüttung und Gewinnverwendung bestimmt die Gesellschafterversammlung. Ein Teil des Gewinns wird meistens nicht ausgeschüttet, sondern zur Bildung von Rücklagen verwendet.
Haftung bei GmbHs
Die beschränkte Haftung der GmbH ist bereits an ihrem Namen ersichtlich: Die Haftung einer GmbH ist immer auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Anders als bei Personengesellschaften haften die Gesellschafter von Kapitalgesellschaften nicht mit ihrem Privatvermögen.
Besteuerung von GmbHs
Als steuerpflichtiges Subjekt wird die GmbH selbst besteuert, nicht die einzelnen Gesellschafter. Anfallende Steuerarten sind:
Körperschaftssteuer: Die Körperschaftssteuer bei GmbHs entspricht der Einkommensteuer bei Personengesellschaften.
Kapitalertragsteuer: Gewinne, die die GmbH in Form von Dividenden an ihre Gesellschafter ausschüttet, werden in Form der Kapitalertragsteuer besteuert.
Gewerbesteuer: Als Formkaufmann im Sinne des HGB ist die HGB zur Abführung von Gewerbesteuer verpflichtet. Im Unterschied zu Einzelunternehmen und Personengesellschaften gibt es für GmbHs keinen Freibetrag.
Umsatzsteuer: Wie alle Unternehmen unterliegt die GmbH auch der Umsatzsteuer.
Vor- und Nachteile einer GmbH
Die GmbH zählt gerade bei mittelständischen Unternehmen zu einer beliebten Gesellschaftsform.
Zu den Vorteilen einer GmbH zählen:
Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen
Eigene Rechtsfähigkeit
Problemloser Wechsel von Gesellschaftern
Niedriger Körperschaftssteuersatz
Die Nachteile einer GmbH umfassen folgende Aspekte:
Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags nötig
Bilanzierungspflicht nach Vorgaben des HGB
Hohe Stammeinlage von 25.000 €